C’est quoi une levée de fonds ?
Définition juridique et économique de la levée de fonds
Une levée de fonds est l’opération par laquelle une société fait entrer de nouveaux investisseurs, soit directement à son capital, soit par l’intermédiaire d’instruments hybrides qui leur donneront accès au capital à terme. Sur le plan économique, elle permet à l’entreprise d’obtenir des fonds propres ou des quasi-fonds propres, c’est-à-dire des ressources durables qui ne se remboursent pas comme un prêt bancaire classique.
Ces ressources servent un objectif clair : financer la croissance, structurer l’entreprise et lui permettre de changer d’échelle. En contrepartie, les investisseurs deviennent associés et obtiennent des droits financiers et politiques qu’il faut définir avec soin, car ils engagent la société et ses fondateurs pour plusieurs années.
À quel stade une entreprise réalise une levée de fonds
Une entreprise peut lever des fonds à différents moments de son développement. Le tour d’amorçage (ou pre-seed) intervient très tôt, souvent pour valider un concept, et réunit généralement des proches, des business angels ou des dispositifs publics. Le tour de seed finance les premiers développements commerciaux et le recrutement des premiers talents. Viennent ensuite les séries A, B et C, qui accompagnent l’accélération puis l’internationalisation, avec des fonds de capital-risque et des montants plus importants.
À chaque étape, les investisseurs attendent une maturité juridique croissante. Des statuts clairs, une table de capitalisation propre et une propriété intellectuelle sécurisée sont autant de signaux qui renforcent l’attractivité de la société et facilitent la négociation.
Quels sont les différents types de levée de fonds ?
Levée de fonds en capital
La forme la plus classique est l’augmentation de capital : la société émet de nouvelles actions souscrites par les investisseurs. Ces titres peuvent être des actions ordinaires ou des actions de préférence, qui confèrent des droits particuliers (priorité sur le prix de cession, droits de vote renforcés, droits d’information, etc.).
Toute augmentation de capital entraîne une dilution des fondateurs, dont la part au capital diminue mécaniquement. L’enjeu n’est pas d’éviter la dilution, qui est inhérente à l’opération, mais de la maîtriser : niveau de valorisation, montant levé et droits accordés doivent rester cohérents avec le projet et les tours à venir.
Instruments hybrides et alternatifs
Lorsque la valorisation est difficile à fixer ou que la société souhaite aller vite, des instruments hybrides peuvent être utilisés. Les obligations convertibles (OC ou OCA) constituent d’abord une dette, qui a vocation à être convertie en actions lors d’un événement futur. Les BSA et, plus particulièrement, les BSA Air (bons de souscription d’actions « accord d’investissement rapide ») permettent à l’investisseur de verser des fonds immédiatement et d’obtenir des actions lors du tour suivant, souvent avec une décote ou un plafond de valorisation.
Ces outils présentent de réels avantages (rapidité, souplesse, report de la discussion sur la valorisation), mais aussi des risques juridiques : conditions de conversion mal rédigées, dilution sous-estimée, articulation délicate avec le pacte d’associés. Leur rédaction mérite la même attention qu’une augmentation de capital.
Différence entre levée de fonds, subventions et financements publics
Une levée de fonds n’est pas une subvention. Dans une levée, l’investisseur apporte des fonds en contrepartie de titres et attend un retour sur investissement ; une subvention, elle, est accordée sans prise de participation. Les deux sont toutefois complémentaires, et les investisseurs apprécient souvent qu’une société ait déjà mobilisé les aides publiques disponibles.
On distingue classiquement trois grandes formes d’aides :
- les subventions directes, versées sans obligation de remboursement ;
- les avances remboursables, qui ne sont remboursées qu’en cas de succès du projet ;
- les crédits d’impôt, comme le crédit d’impôt recherche (CIR) ou le crédit d’impôt innovation (CII), qui réduisent la charge fiscale de la société.
Comment faire une levée de fonds efficacement ?
Les grandes étapes d’une levée de fonds
Une levée de fonds réussie suit un déroulé structuré. Tout commence par une préparation juridique et financière : mise à jour des documents sociaux, construction du prévisionnel, réflexion sur le montant et la valorisation. Viennent ensuite les rencontres et discussions avec les investisseurs, qui aboutissent, lorsqu’un accord se dessine, à la signature d’une term sheet (ou lettre d’intention) fixant les grands principes de l’opération.
Cette term sheet est ensuite déclinée dans la documentation juridique définitive : décisions sociales, bulletins de souscription, statuts modifiés, pacte d’associés. L’opération se termine par le closing, moment où les fonds sont versés et les titres émis.
Les 4 piliers de la collecte de fonds
Quel que soit le stade, les investisseurs examinent quatre éléments. Le premier est un projet clair et structuré, compréhensible en quelques minutes. Le deuxième est une équipe crédible, capable d’exécuter le plan annoncé. Le troisième est une trajectoire financière cohérente, qui justifie le montant demandé et la valorisation proposée. Le quatrième, souvent sous-estimé, est une structure juridique sécurisée : c’est lui qui permet à l’investisseur de signer sans réserve.
Pourquoi faire appel à un avocat pour une levée de fonds ?
Sécuriser juridiquement l’opération
Une levée de fonds est une opération juridique à part entière. Une irrégularité dans la procédure (convocation, quorum, rapport, suppression du droit préférentiel de souscription) peut exposer l’augmentation de capital à un risque de nullité ou de contestation. L’avocat veille au respect de chaque étape et à la cohérence de l’ensemble des actes.
Il permet également de prévenir les déséquilibres contractuels : certaines clauses proposées par les investisseurs sont standards, d’autres le sont beaucoup moins. Enfin, un pacte d’associés bien rédigé anticipe les conflits entre associés, en prévoyant des règles claires en cas de désaccord, de départ ou de cession.
Protéger les fondateurs sur le long terme
Au-delà du tour en cours, l’avocat accompagne les fondateurs dans une vision de long terme. Il les aide à limiter la dilution en négociant la valorisation et les mécanismes d’ajustement, à préserver leur contrôle sur les décisions stratégiques et à préparer les tours suivants, en évitant d’accorder aujourd’hui des droits qui compliqueraient les futures levées.
Quel est le rôle exact d’un avocat en levée de fonds ?
En amont : audit et mise en conformité de la société
Avant d’approcher les investisseurs, l’avocat réalise un véritable audit juridique de la société. Il procède à l’analyse des statuts, vérifie le capital et la cap table (table de capitalisation), et passe en revue les clauses sensibles déjà en place (agréments, préemption, inaliénabilité).
Il s’assure également que la propriété intellectuelle appartient bien à la société (marques, logiciels, cessions de droits des fondateurs et prestataires) et procède à l’audit des contrats clés : clients, fournisseurs, partenariats. Cette préparation évite les mauvaises surprises lors de la due diligence menée par les investisseurs.
Pendant la levée : structuration et négociation
Pendant la levée, l’avocat conseille sur le choix des instruments juridiques les plus adaptés (actions ordinaires, actions de préférence, BSA Air, obligations convertibles) et sur la structuration du tour. Il mène la négociation des droits des investisseurs, en cherchant un équilibre entre leurs attentes légitimes et la liberté d’action des fondateurs.
Il assure enfin la coordination avec les experts-comptables et les conseils fiscaux, afin que l’opération soit cohérente sur tous les plans. La dimension fiscale est d’ailleurs déterminante : elle fait l’objet d’un article dédié, optimiser une levée de fonds sans risque fiscal.
Quel est le rôle d’un avocat pendant le closing ?
Le closing est l’aboutissement de l’opération. L’avocat assure la rédaction et la sécurisation des actes, organise le closing juridique (signature des documents, réception des fonds, constatation de l’augmentation de capital) et procède à la mise à jour des statuts et des registres. Il prend également en charge les formalités post-closing, notamment auprès du registre du commerce et des sociétés.
Quelles clauses négocier dans un term sheet ?
Clauses financières clés
La valorisation pre-money (avant l’apport des fonds) et post-money (après l’apport) détermine directement la part du capital cédée aux investisseurs. La liquidation preference organise la répartition prioritaire du prix en cas de cession ou de liquidation : son niveau et ses modalités peuvent profondément modifier ce que percevront les fondateurs. Les clauses anti-dilution, enfin, protègent l’investisseur en cas de tour ultérieur à une valorisation inférieure ; leur formule de calcul mérite d’être examinée de près.
Clauses de gouvernance
Les investisseurs demandent fréquemment des droits de veto sur certaines décisions importantes, une place dans la composition du board (conseil d’administration ou comité stratégique) et des clauses d’information renforcées. Ces demandes sont légitimes, mais leur périmètre doit rester compatible avec une gestion opérationnelle fluide de la société.
Clauses de sortie
Les clauses de drag along (sortie forcée) et de tag along (sortie conjointe) encadrent la cession de la société. Les clauses de liquidité peuvent imposer une recherche de sortie à un horizon donné. Il est essentiel d’envisager dès la term sheet les différents scénarios de cession pour mesurer l’effet concret de ces clauses.
Quels documents préparer avant de rencontrer un avocat pour une levée de fonds ?
Documents juridiques
Pour un premier rendez-vous efficace, il est utile de réunir :
- les statuts à jour de la société ;
- le pacte d’associés existant, le cas échéant ;
- une cap table détaillée, incluant les éventuels BSPCE, BSA ou instruments convertibles.
Documents business et financiers
Côté business, l’avocat aura besoin de comprendre le projet et l’opération envisagée. Un executive summary, le business plan, le prévisionnel financier et une première réflexion sur la stratégie de levée (montant, calendrier, type d’investisseurs) permettent de gagner un temps précieux et d’orienter immédiatement les conseils.
Quels honoraires pour un avocat en levée de fonds en France ?
Les modes de facturation pratiqués
Plusieurs modes de facturation coexistent. Le forfait levée de fonds offre une visibilité appréciée des startups. La facturation au temps passé est adaptée aux opérations dont le périmètre est incertain. Enfin, une formule forfait + success fee permet de lier une partie de la rémunération à la réussite de l’opération.
Encadrement déontologique des honoraires
Les honoraires d’avocat sont strictement encadrés. Le pacte de quota litis, c’est-à-dire une rémunération exclusivement fixée en fonction du résultat, est interdit : un honoraire de résultat n’est possible qu’en complément d’un honoraire de base. Les honoraires doivent être proportionnés à la difficulté et aux diligences accomplies, et font l’objet d’une convention d’honoraires écrite, gage de transparence pour le client.
Ordre de grandeur des coûts
Le coût d’un accompagnement varie fortement selon l’opération : un tour d’amorçage simple n’a rien de comparable à une série A réunissant plusieurs fonds. Les principaux facteurs de variation sont la complexité juridique, le montant levé et le nombre d’investisseurs. Le plus simple reste d’échanger en amont pour obtenir une proposition adaptée à votre projet.
Comment choisir un avocat spécialisé en levée de fonds startup ou private equity ?
Compétences à vérifier
Un avocat en levée de fonds doit maîtriser le droit des sociétés et les usages du private equity et du venture capital. Une pratique régulière des levées est un atout décisif : elle permet de savoir ce qui est « de marché » et ce qui ne l’est pas, et donc de négocier utilement.
Approche stratégique et business
Au-delà de la technique, recherchez un conseil doté d’une réelle capacité de négociation, d’une vision de long terme sur les tours suivants et d’une compréhension fine des enjeux respectifs des fondateurs et des investisseurs. Le bon avocat est celui qui sécurise l’opération sans ralentir le deal.
Où va l’argent d’une levée de fonds ?
Affectation des fonds levés
Les fonds levés financent en priorité le recrutement des talents nécessaires à la croissance, le développement produit, les actions de marketing et d’acquisition de clients et la structuration interne de l’entreprise (outils, process, fonctions support).
Importance de la cohérence avec le business plan
L’utilisation des fonds doit rester cohérente avec le business plan présenté aux investisseurs. Cette cohérence garantit l’alignement entre investisseurs et dirigeants et facilite le suivi post-levée. Un reporting régulier et transparent, souvent prévu par le pacte d’associés, renforce la confiance et prépare le terrain pour le tour suivant.
Conclusion : l’avocat, un partenaire stratégique de la levée de fonds
La levée de fonds est une opération juridique structurante : les choix faits aujourd’hui conditionnent la gouvernance, la répartition de la valeur et les options de sortie de demain. S’entourer d’un avocat spécialisé permet d’anticiper les points de friction, de sécuriser chaque étape et d’optimiser les conditions obtenues.
Vous préparez une levée de fonds ou souhaitez faire le point sur vos documents juridiques avant d’approcher des investisseurs ? Le cabinet accompagne fondateurs et investisseurs en corporate, M&A et private equity, ainsi que sur les aspects fiscaux de l’opération. Contactez-nous pour en échanger.
