Introduction : le management package, un outil puissant sous surveillance fiscale
Le management package est devenu incontournable dans les opérations de private equity et de LBO. Il permet d’associer les dirigeants à la création de valeur et d’aligner leurs intérêts sur ceux des investisseurs. Pour les managers, les gains réalisés à la sortie peuvent être très significatifs.
C’est précisément pour cette raison que l’administration fiscale s’y intéresse de près. Lorsque le gain est considéré comme la contrepartie des fonctions exercées plutôt que comme le fruit d’un investissement, il peut être requalifié en salaire. L’enjeu fiscal est considérable, et le cadre juridique a sensiblement évolué ces dernières années.
Qu’est-ce qu’un management package ?
Objectifs du management package
Un management package désigne l’ensemble des mécanismes permettant à des dirigeants et cadres clés d’investir aux côtés d’un fonds et de bénéficier d’un effet de levier sur la performance de l’entreprise. Il vise à motiver et fidéliser l’équipe dirigeante sur la durée de l’investissement, généralement jusqu’à la cession.
Les instruments les plus utilisés
Plusieurs instruments peuvent composer un management package :
- actions ordinaires souscrites aux côtés des investisseurs (sweet equity) ;
- actions de préférence dont les droits financiers varient selon la performance (ratchet) ;
- bons de souscription d’actions (BSA) ;
- dispositifs légaux d’actionnariat salarié, tels que les BSPCE ou les actions gratuites, qui obéissent à leurs propres règles.
Le choix de l’instrument dépend du profil des managers, du montant qu’ils sont prêts à investir et des objectifs de l’opération.
Pourquoi le management package peut-il être requalifié en salaire ?
Les critères retenus par l’administration et les juges
Le Conseil d’État a posé en 2021 un principe structurant : lorsque le gain réalisé par un manager trouve essentiellement sa source dans l’exercice de ses fonctions, et non dans son investissement, il doit être imposé comme un traitement et salaire. Pour apprécier ce lien, plusieurs indices sont examinés :
- des conditions d’accès préférentielles, réservées aux dirigeants ;
- un prix de souscription ne reflétant pas la valeur réelle des titres ;
- un gain conditionné à la présence dans l’entreprise ou à la performance individuelle ;
- l’absence de risque réel de perte en capital pour le manager.
Des conséquences financières lourdes
Une requalification en salaire fait basculer le gain du régime des plus-values vers le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec des prélèvements sociaux différents et, le cas échéant, des pénalités et intérêts de retard. Les montants en jeu justifient une vigilance particulière dès la mise en place du plan, et pas seulement au moment de la sortie.
Le nouveau cadre fiscal des management packages
Face au contentieux croissant, le législateur est intervenu. La loi de finances pour 2025 a créé un régime spécifique, codifié à l’article 163 bis H du Code général des impôts, ajusté ensuite par la loi de finances pour 2026. Son principe : les gains tirés d’instruments acquis en raison des fonctions de salarié ou de dirigeant relèvent en principe des traitements et salaires, mais une fraction du gain, déterminée par référence à la performance financière de la société, peut continuer à bénéficier du régime des plus-values, sous conditions. Les titres doivent notamment présenter un risque de perte en capital et être détenus depuis au moins deux ans, certains dispositifs (actions gratuites, stock-options, BSPCE) obéissant à des règles particulières. Depuis la loi de finances pour 2026, en cas de donation des titres, le gain est imposé au nom du donateur.
Ce régime apporte une grille de lecture plus prévisible, mais il ne règle pas toutes les difficultés : conditions d’application, calcul de la fraction favorisée, articulation avec les dispositifs existants et situations transitoires soulèvent encore de nombreuses questions. Chaque plan doit donc être analysé à l’aune de ces nouvelles règles.
Comment structurer un management package conforme et efficace ?
Investir à la valeur réelle et assumer un vrai risque
Le premier réflexe est de s’assurer que les managers souscrivent à la valeur réelle des instruments, idéalement justifiée par une évaluation indépendante, et qu’ils supportent un risque en capital réel. Plus l’investissement ressemble à celui d’un investisseur classique, plus la position du manager est défendable.
Soigner la rédaction des clauses
Les clauses de good leaver / bad leaver, de ratchet ou de liquidité doivent être rédigées en gardant à l’esprit leur lecture fiscale. Un lien trop marqué entre le gain et la présence ou la performance individuelle du manager constitue un indice de requalification.
Documenter le plan dès sa mise en place
Une documentation complète (rapport d’évaluation, note de structuration, historique des négociations) permettra, le moment venu, de démontrer la logique d’investissement du plan. Elle est souvent déterminante en cas de contrôle fiscal, plusieurs années après la mise en place.
Anticiper la sortie
Enfin, la fiscalité du management package doit être envisagée jusqu’à la sortie : réinvestissement dans une nouvelle opération, apport à une holding, cession partielle. Chaque scénario a ses propres conséquences, qu’il est préférable de simuler en amont.
Managers, investisseurs : un intérêt commun à la sécurisation
La sécurisation du management package ne profite pas qu’aux dirigeants. Pour les investisseurs, un plan fiscalement fragile peut générer des risques sociaux et fiscaux pour la société, compliquer la sortie et peser sur la valorisation lors de la due diligence de l’acquéreur. Un plan bien conçu est donc un atout pour toutes les parties.
Conclusion : faire du management package un levier, pas un risque
Bien structuré, le management package reste l’un des outils les plus efficaces pour aligner dirigeants et investisseurs. Mal anticipé, il peut se transformer en coût fiscal majeur au moment où la valeur est enfin réalisée. Le nouveau cadre légal impose de revisiter les plans existants comme les projets en cours.
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