Introduction : l’engagement collectif, point de départ du pacte Dutreil
Le pacte Dutreil permet de transmettre une entreprise en bénéficiant d’une exonération de 75 % des droits de donation ou de succession. Tout commence par une étape décisive : l’engagement collectif de conservation. Sans lui, aucun avantage fiscal n’est possible.
Souvent signé plusieurs années avant la transmission, cet engagement fixe le cadre de l’opération : qui s’engage, sur quelle part du capital et pour combien de temps. Une erreur à ce stade peut compromettre toute la stratégie de transmission. Voici les règles essentielles à connaître.
Pour une vue d’ensemble du dispositif, consultez notre article pacte Dutreil : conditions, avantages et nouveautés.
Qu’est-ce que l’engagement collectif de conservation ?
Définition
L’engagement collectif de conservation est l’engagement, pris par le futur donateur ou défunt, seul ou avec d’autres associés, de conserver ensemble une fraction minimale des titres d’une société pendant une durée déterminée. Il est prévu par l’article 787 B du Code général des impôts et doit être en cours au jour de la transmission.
Quel est son rôle dans le pacte Dutreil ?
L’engagement collectif garantit la stabilité du contrôle de l’entreprise avant la transmission. Il est ensuite relayé par l’engagement individuel de conservation, pris par chaque héritier ou donataire. Les deux engagements se succèdent et forment ensemble la durée minimale de détention exigée par la loi.
Quelles sont les conditions de l’engagement collectif Dutreil ?
Une durée minimale de deux ans
L’engagement collectif doit être conclu pour une durée minimale de deux ans. La loi de finances pour 2026, qui a allongé l’engagement individuel, n’a pas modifié cette durée. L’engagement peut être conclu pour une durée plus longue, ce qui offre de la souplesse lorsque la date de transmission n’est pas encore arrêtée.
Des seuils de détention minimum
L’engagement doit porter, pour l’ensemble des signataires, sur une fraction minimale du capital :
- pour les sociétés non cotées : au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ;
- pour les sociétés cotées : au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote.
Ces seuils doivent être respectés pendant toute la durée de l’engagement. Les augmentations de capital, entrées d’investisseurs ou cessions en cours de route doivent donc être surveillées de près.
Des signataires bien identifiés
L’engagement est souscrit par le futur transmettant, le cas échéant seul, ou avec d’autres associés (membres de la famille, co-fondateurs, holding) lorsque sa participation personnelle ne suffit pas à atteindre les seuils. Les titres détenus indirectement, via une société interposée, peuvent aussi être pris en compte sous conditions.
Une fonction de direction
L’un des signataires doit exercer une fonction de direction dans la société pendant la durée de l’engagement collectif, puis, avec les bénéficiaires, pendant les trois ans qui suivent la transmission.
Un formalisme à respecter
L’engagement doit être constaté par un acte écrit ayant date certaine : acte notarié ou acte sous seing privé enregistré. C’est cette date qui fait courir le délai de deux ans. Un pacte non enregistré, ou enregistré trop tard, peut suffire à faire perdre l’avantage.
Les alternatives : pacte Dutreil réputé acquis et pacte post mortem
Le pacte Dutreil réputé acquis
Dans certains cas, il n’est pas nécessaire de signer un engagement collectif : celui-ci est réputé acquis. C’est notamment le cas lorsque le transmettant, seul ou avec son conjoint, partenaire de PACS ou concubin, détient les seuils requis depuis au moins deux ans, et que l’un d’eux exerce depuis au moins deux ans son activité professionnelle principale ou une fonction de direction dans la société. Ce mécanisme est très utile, mais ses conditions doivent pouvoir être démontrées.
Le pacte Dutreil post mortem
Lorsque le dirigeant décède sans avoir signé d’engagement collectif, tout n’est pas perdu. Les héritiers ou légataires peuvent conclure un engagement collectif post mortem, entre eux ou avec d’autres associés, dans les six mois suivant le décès. Ce délai est court : il faut agir rapidement, en parallèle du règlement de la succession.
Que peut-on faire pendant l’engagement collectif ?
Cessions et donations entre signataires
Les cessions ou donations entre signataires sont en principe admises, à condition que les seuils de détention continuent d’être respectés par le groupe des signataires.
Entrée d’un nouvel associé
Un nouvel associé peut rejoindre le pacte, notamment pour renforcer le bloc de contrôle. Son adhésion doit toutefois être formalisée avec soin, car elle peut avoir une incidence sur la durée de l’engagement à respecter.
Restructurations et levées de fonds
Une fusion, une scission, un apport ou une levée de fonds peuvent modifier la répartition du capital et faire passer les signataires sous les seuils. Ces opérations doivent être analysées avant leur réalisation, pour vérifier leur compatibilité avec le pacte en cours. Sur ce point, voir aussi notre article sur les pièges des restructurations intragroupe.
Rupture de l’engagement collectif : quelles conséquences ?
Si l’engagement collectif est rompu avant la transmission (cession à un tiers, franchissement à la baisse des seuils, disparition de la fonction de direction), il ne peut plus servir de support au pacte Dutreil. Un nouvel engagement de deux ans devra alors être conclu avant toute transmission bénéficiant du régime.
Si la rupture intervient après la transmission, alors que l’engagement collectif est encore en cours, l’exonération peut être remise en cause, avec rappel des droits et intérêts de retard. La loi prévoit toutefois certains assouplissements, notamment lorsque le manquement est le fait d’un signataire qui n’est pas bénéficiaire de la transmission. Chaque situation doit être examinée avec précision.
Comment rédiger et suivre un engagement collectif Dutreil ?
Quelques réflexes permettent de sécuriser cette étape clé :
- vérifier l’éligibilité de la société (activité opérationnelle ou holding animatrice) avant la signature ;
- calculer précisément les seuils en droits financiers et en droits de vote, y compris en cas de détention indirecte ;
- signer tôt, avec une durée adaptée au calendrier de transmission envisagé ;
- enregistrer l’acte sans délai pour lui donner date certaine ;
- anticiper les opérations sur le capital (levée de fonds, restructuration, entrée d’un investisseur) ;
- conserver les attestations exigées par l’administration tout au long du dispositif.
Questions fréquentes sur l’engagement collectif Dutreil
Quelle est la durée de l’engagement collectif de conservation ?
La durée minimale est de deux ans. L’engagement doit être en cours au jour de la transmission, puis se poursuit le cas échéant jusqu’à son terme avant le début de l’engagement individuel.
Peut-on signer un engagement collectif seul ?
Oui, le futur transmettant peut souscrire l’engagement seul, dès lors qu’il détient à lui seul les seuils requis. À défaut, il doit associer d’autres associés au pacte.
Quels sont les seuils de détention à respecter ?
Pour une société non cotée, 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour une société cotée, 10 % et 20 %.
La loi de finances pour 2026 a-t-elle modifié l’engagement collectif ?
La durée de deux ans de l’engagement collectif est inchangée. La réforme a en revanche allongé l’engagement individuel à six ans et exclu de l’exonération certains biens non professionnels, ce qui impose de revoir la stratégie globale de transmission.
Conclusion : un engagement à construire avec soin
L’engagement collectif de conservation est la fondation du pacte Dutreil. Bien rédigé et signé au bon moment, il ouvre la voie à une transmission fiscalement optimisée. Mal conçu, il peut faire perdre l’exonération de 75 % au moment où elle devient déterminante.
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